Beteiligung an einem Unternehmen kaufen: Welche Formen es gibt, was Sie prüfen sollten und ob die Beteiligung privat oder in die Holding gehört

Die Anfrage kommt selten über einen Prospekt. Sie kommt beim Abendessen, auf dem Verbandstreffen oder vom Geschäftsführer eines Zulieferers: „Wir suchen einen Partner, willst du nicht einsteigen?“ Unternehmer reagieren darauf oft positiv, weil sie das Geschäftsmodell verstehen und den Menschen kennen. Genau dieses Vertrauen ist der Grund, warum viele Beteiligungen ohne die Prüfung entstehen, die ein professioneller Investor nie auslassen würde.

Dieser Beitrag behandelt Beteiligungen an nicht börsennotierten Unternehmen im Mittelstand: Was Sie dabei kaufen, was Sie vorher prüfen sollten, auf welcher Ebene die Beteiligung steuerlich am besten liegt und wie Sie wieder herauskommen. Um die innere Haltung, mit der Unternehmer zum Investor werden, geht es im Beitrag Unternehmer oder Investor. Hier geht es um das Handwerk.

Welche Formen einer Unternehmensbeteiligung gibt es?

Im Mittelstand sind vier Formen üblich: der Kauf von GmbH-Anteilen, die Beteiligung als Kommanditist an einer KG, die typisch stille Beteiligung und die atypisch stille Beteiligung. Daneben gibt es Darlehensformen, etwa Nachrangdarlehen. Die Formen unterscheiden sich in Mitsprache, Haftung, Besteuerung und darin, wie Sie Ihr Kapital wieder zurückbekommen.

Form	Mitsprache	Haftung	Laufende Erträge privat	Typischer Ausstieg
GmbH-Anteil	Stimmrecht nach Quote, gesetzliches Auskunfts- und Einsichtsrecht	Auf die Einlage begrenzt; Erwerber haftet für rückständige Einlagen mit	Abgeltungsteuer, auf Antrag Teileinkünfteverfahren ab 25 % oder ab 1 % bei beruflicher Tätigkeit	Verkauf der Anteile, notariell; Satzung kann Zustimmung verlangen
Kommanditanteil an einer KG	Begrenzt, Kontrollrechte	Bis zur Haftsumme, soweit die Einlage nicht geleistet ist	Bei gewerblicher KG gewerbliche Einkünfte mit persönlichem Steuersatz, Verluste nur eingeschränkt verrechenbar	Verkauf oder Kündigung mit Abfindung nach Gesellschaftsvertrag
Typisch stille Beteiligung	Keine, nur vertragliche Informationsrechte	Bis zur Einlage, Verlustbeteiligung kann ausgeschlossen sein	Einkünfte aus Kapitalvermögen, in der Regel Abgeltungsteuer	Rückzahlung der Einlage nach Vertrag
Atypisch stille Beteiligung	Erweitert, je nach Vertrag	Bis zur Einlage	Wie ein Mitunternehmer: gewerbliche Einkünfte	Abfindung inklusive Anteil an den stillen Reserven

Die Form folgt aus dem Zweck. Wer an der Wertsteigerung eines Unternehmens teilhaben und mitreden will, kauft Gesellschaftsanteile. Wer vor allem eine laufende Gewinnbeteiligung sucht und keinen Einfluss braucht, landet eher bei einer stillen Beteiligung. Bei der typisch stillen Beteiligung gilt dabei eine Ausnahme: Sind Sie an der Gesellschaft zugleich mit mindestens 10 Prozent beteiligt oder stehen Sie einem solchen Gesellschafter nahe, unterliegen die Erträge nicht der Abgeltungsteuer, sondern Ihrem persönlichen Steuersatz. Für Darlehen an Gesellschaften, an denen Sie beteiligt sind, gelten weitere Besonderheiten, die der Beitrag Gesellschafterdarlehen beschreibt.

Was sollten Sie vor dem Kauf einer Beteiligung prüfen?

Prüfen Sie, ob das Unternehmen ohne seinen Gründer funktioniert, wie verlässlich die Erträge der letzten Jahre waren, wie der Kaufpreis begründet ist, was der Gesellschaftsvertrag über Stimmrechte, Gewinnverteilung und Ausstieg regelt, ob Einlagen offen sind und wer die anderen Gesellschafter sind. Je kleiner Ihr Anteil, desto wichtiger sind die Verträge.

Ein Investor kauft kein Engagement, er kauft ein System. Diese Perspektive hilft auch bei kleinen Beteiligungen. Die entscheidende Frage ist nicht, wie überzeugend der Gründer auftritt, sondern was mit dem Unternehmen geschieht, wenn er drei Monate ausfällt. Die folgende Liste ist keine vollständige Due Diligence, aber sie trennt in der Praxis die meisten tragfähigen von den riskanten Angeboten:

1. Unabhängigkeit vom Gründer: Gibt es eine zweite Führungsebene? Hängen Kunden, Angebote und Wissen an einer Person?
2. Ertragsqualität: Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre, Entwicklung von Marge und Liquidität, Abhängigkeit von wenigen Kunden.
3. Kaufpreis: Auf welcher Grundlage ist er ermittelt, und welcher Anteil daran ist Hoffnung auf künftiges Wachstum?
4. Gesellschaftsvertrag: Stimmrechte, Mehrheiten, Gewinnverwendung, Zustimmungsvorbehalte, Vorkaufsrechte, Abfindung beim Ausscheiden.
5. Offene Einlagen: Wer GmbH-Anteile erwirbt, haftet neben dem Verkäufer für Einlagen, die zum Zeitpunkt des Übergangs noch nicht geleistet sind.
6. Gesellschafterliste: Gegenüber der Gesellschaft gilt als Gesellschafter nur, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Liste steht.
7. Mitgesellschafter: Wer entscheidet heute, und passen deren Ziele zu Ihren, etwa bei der Frage, ob Gewinne ausgeschüttet oder reinvestiert werden?
8. Kapitalbedarf: Braucht das Unternehmen in zwei Jahren erneut Geld, und was geschieht mit Ihrer Quote, wenn Sie dann nicht mitziehen?

Der achte Punkt wird am häufigsten übersehen. Viele junge Unternehmen finanzieren sich in Runden. Wer bei der nächsten Kapitalerhöhung nicht mitzieht, wird verwässert, wer mitzieht, erhöht sein Risiko in genau dem Unternehmen, das gerade Geld braucht. Diese Entscheidung sollten Sie vor dem Einstieg durchdacht haben, nicht im Moment der Anfrage.

Wie tief die Prüfung gehen muss, hängt vom Betrag ab. Bei einer kleinen Beteiligung genügen oft die Jahresabschlüsse, ein Gespräch mit der Geschäftsführung und die Prüfung des Gesellschaftsvertrags durch einen Anwalt. Bei sechsstelligen Beträgen lohnt eine strukturierte Prüfung von Zahlen, Verträgen und Steuern durch Fachleute. Ihre Kosten hängen von Berater und Umfang ab und sind im Verhältnis zum Risiko meist gering. Teurer ist fast immer die Prüfung, die nicht stattgefunden hat, weil man sich gut kannte.

Ein Investor kauft kein Engagement. Er kauft ein System. Wer sich beteiligt, weil er den Gründer mag, hat einen Grund, aber noch keine Prüfung.

Welche Rechte hat ein Minderheitsgesellschafter in der GmbH?

Jeder Gesellschafter einer GmbH hat ein gesetzliches Auskunfts- und Einsichtsrecht, das der Gesellschaftsvertrag nicht ausschließen kann. Für Änderungen des Gesellschaftsvertrags ist eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen nötig, wer mehr als ein Viertel hält, kann sie also blockieren. Alles Weitere, etwa Vorkaufs- oder Mitverkaufsrechte, muss vertraglich vereinbart werden.

Für eine Minderheitsbeteiligung ist diese Rechtslage nüchtern. Mit 10 oder 20 Prozent stimmen Sie mit, entscheiden aber nichts. Die Mehrheit bestimmt über Geschäftsführung, Gewinnverwendung und in aller Regel auch über einen späteren Verkauf. Ihr Schutz liegt deshalb im Vertrag, den Sie vor dem Einstieg verhandeln, nicht in Rechten, die Sie später geltend machen. Typische Regelungen für Minderheitsgesellschafter sind:

• Mitverkaufsrecht: Verkauft die Mehrheit ihre Anteile, dürfen Sie zu denselben Bedingungen mitverkaufen.
• Vorkaufsrecht: Bevor ein Mitgesellschafter an Dritte verkauft, müssen die Anteile zuerst Ihnen angeboten werden.
• Zustimmungsvorbehalte: Bestimmte Maßnahmen, etwa neue Gesellschafter, große Investitionen oder Geschäftsführergehälter, brauchen Ihre Zustimmung.
• Ausschüttungsregel: Ein Mindestanteil des Gewinns wird ausgeschüttet, damit Ihr Kapital nicht dauerhaft ohne Rückfluss bleibt.
• Informationspflichten: regelmäßige Zahlen, nicht nur der Jahresabschluss.

Abtretung und Verpflichtung zur Abtretung von GmbH-Anteilen müssen notariell beurkundet werden, und der Gesellschaftsvertrag kann vorsehen, dass jede Abtretung die Zustimmung der Gesellschaft braucht. Beides schützt die Gesellschaft, schränkt aber auch Ihren eigenen späteren Ausstieg ein. Lassen Sie den Vertrag deshalb vor der Unterschrift von einem auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalt prüfen.

Privat oder über die Holding: Wo gehört die Beteiligung hin?

Bei GmbH-Anteilen ist die Holding meist der günstigere Ort für Gewinne: Veräußerungsgewinne bleiben zu 95 Prozent steuerfrei, Dividenden ab 10 Prozent Beteiligung ebenso, für die Gewerbesteuer ab 15 Prozent zu Beginn des Jahres. Verluste kann die Holding aber nicht nutzen. Privat sind Verluste ab 1 Prozent Beteiligung zu 60 Prozent verrechenbar.

Die Rechnung zeigt eine Asymmetrie, die selten ausgesprochen wird. Die Holding ist der bessere Ort für Beteiligungen, die mit hoher Wahrscheinlichkeit Gewinne bringen und deren Erlöse wieder angelegt werden sollen. Für Beteiligungen mit erheblichem Ausfallrisiko kann der private Weg sinnvoller sein, weil dort ein Verlust wenigstens teilweise die Steuer mindert. Auch Darlehen, die eine Holding einer Beteiligung gibt, an der sie zu mehr als einem Viertel beteiligt ist, sind bei einem Ausfall in der Regel nicht abziehbar. Welche Erträge in der Gesellschaft wie besteuert werden, zeigt der Beitrag Wertpapiere in der GmbH.

Bei Kommanditanteilen und atypisch stillen Beteiligungen gelten andere Regeln, weil die Beteiligung steuerlich als Mitunternehmerschaft behandelt wird. Die Gewinne werden dann anteilig zugerechnet, ganz gleich, ob sie ausgezahlt werden. Hält eine Holding einen solchen Anteil, ändert das die Besteuerung erneut. Ob eine Holding für Ihre Beteiligungen überhaupt die richtige Ebene ist, hängt davon ab, ob dort dauerhaft Kapital entsteht. Die Abwägung beschreibt der Beitrag ab wann sich eine Holding lohnt.

Wie kommen Sie aus einer Beteiligung wieder heraus?

Die üblichen Wege sind der Mitverkauf beim Verkauf des ganzen Unternehmens, der Rückkauf durch die Mehrheitsgesellschafter, der Verkauf an einen Dritten mit Zustimmung der Gesellschaft, das Ausscheiden gegen Abfindung nach dem Gesellschaftsvertrag und die Rückzahlung einer stillen Einlage. Ein Markt wie an der Börse fehlt fast immer, deshalb gehört der Ausstieg in den Vertrag.

Die Illiquidität ist der eigentliche Preis einer Unternehmensbeteiligung. Ein Aktiendepot können Sie an einem Tag verkaufen. Eine Minderheitsbeteiligung an einer GmbH verkaufen Sie, wenn jemand sie haben will, die Gesellschaft zustimmt und der Preis passt. Häufig ist der einzige realistische Käufer der Mehrheitsgesellschafter, und der kennt Ihre Lage. Ohne vertraglich vereinbarten Ausstieg ist Ihr Kapital so lange gebunden, bis die Mehrheit das Unternehmen verkauft.

Für die Planung heißt das: Vereinbaren Sie vor dem Einstieg, wie der Ausstieg aussieht. Dazu gehören ein Mitverkaufsrecht, eine Regel für die Bewertung beim Ausscheiden und gegebenenfalls ein Recht, die Anteile nach einer bestimmten Zeit anzudienen. Wie Unternehmen aus Käufersicht bewertet werden und warum Erwartung und Angebot oft weit auseinanderliegen, beschreibt der Beitrag Exit-Strategie und Unternehmenswert. Dieselbe Logik gilt für Ihre Beteiligung, nur dass Sie dort nicht der Verkäufer mit dem größten Einfluss sind.

Welchen Anteil am Vermögen sollten Beteiligungen haben?

Eine allgemeingültige Quote gibt es nicht. Beteiligungen sind riskanter und weniger liquide als breit gestreute Wertpapiere und sollten deshalb einen begrenzten Teil des Vermögens ausmachen, verteilt auf mehrere Engagements. Maßgeblich sind Zielvermögen, Horizont und die Frage, wie stark Ihr Vermögen bereits am eigenen Unternehmen hängt. Ein Totalverlust darf Ihre Planung nicht gefährden.

Eine einfache Rechnung macht die Größenordnung greifbar. Angenommen, Ihr Plan sieht ein Zielvermögen von rund 3,2 Mio. € vor und Sie begrenzen Beteiligungen auf 10 Prozent davon. Das sind 320.000 Euro, verteilt auf vier Engagements je 80.000 Euro. Fällt eines vollständig aus, verlieren Sie rund 2,5 Prozent des Gesamtvermögens. Das ist schmerzhaft, aber kein Ereignis, das den Ruhestand verschiebt. Die Zahl von 10 Prozent ist eine Annahme für dieses Beispiel, keine Empfehlung.

Wichtiger als die genaue Quote sind Regeln, die Sie vorher festlegen. Legen Sie ein Budget für Beteiligungen fest und halten Sie Reserven für Nachfinanzierungen innerhalb dieses Budgets, statt später aus der Liquiditätsschicht nachzuschießen. Bewerten Sie jede neue Anfrage an denselben Kriterien, auch wenn sie von einem Freund kommt. Und rechnen Sie Erträge aus Beteiligungen nicht fest in Ihre Planung ein: Renditen sind hier noch unsicherer als am Kapitalmarkt, und ein einzelner Ausfall kann die Gewinne mehrerer anderer Engagements aufzehren.

Für Unternehmer kommt eine zweite Konzentration hinzu. Eine Beteiligung an einem Zulieferer, einem Kunden oder einem Unternehmen der eigenen Branche fühlt sich vertraut an, hängt aber am selben Risiko wie Ihr eigener Betrieb. In einer Branchenkrise verlieren dann beide gleichzeitig an Wert. Wie sich Beteiligungen als eigene Schicht neben Liquidität, Wertpapieren und Immobilien einordnen, beschreibt der Beitrag Anlagestrategie für Unternehmer.