Geschäftsführung abgeben, Gesellschafter bleiben: Wie Unternehmer operativ kürzertreten, ohne die Kontrolle zu verlieren

Zwischen dem Unternehmer, der alles selbst entscheidet, und dem Unternehmer, der verkauft hat, gibt es eine dritte Form: den Eigentümer, der nicht mehr operativ führt. Er hält die Anteile, bestimmt die Richtung und kontrolliert die Ergebnisse. Das Tagesgeschäft liegt bei einer Geschäftsführung, die er eingesetzt hat.

Für viele Unternehmer ist das die naheliegendste Form, kürzerzutreten. Sie trennt zwei Rollen, die im Mittelstand fast immer in einer Person zusammenfallen: Eigentümer und Geschäftsführer. Was dabei rechtlich, organisatorisch und finanziell passiert, wird häufig unterschätzt. Dieser Beitrag ordnet die Schritte und rechnet durch, was sich am Einkommen ändert.

Was bedeutet es, die Geschäftsführung abzugeben und Gesellschafter zu bleiben?

Sie geben die Leitung des Tagesgeschäfts ab und behalten das Eigentum. In der GmbH bestellt die Gesellschafterversammlung den Geschäftsführer, kann ihm Weisungen erteilen und festlegen, welche Geschäfte ihrer Zustimmung bedürfen. Sie steuern dann über Ziele, Budget und Kontrolle statt über Einzelentscheidungen. Ihr Einkommen kommt künftig aus Ausschüttungen statt aus einem Gehalt.

Rolle	Aufgabe	Wichtigste Rechte	Typischer Zeitaufwand
Geschäftsführer	Führt das Tagesgeschäft, vertritt die Gesellschaft nach außen	Leitungsbefugnis im Rahmen von Gesellschaftsvertrag, Geschäftsordnung und Weisungen	Vollzeit
Gesellschafter	Legt Ziele fest, bestellt und kontrolliert die Geschäftsführung, entscheidet über die Gewinnverwendung	Stimmrecht, Weisungsrecht in der GmbH, Zustimmung zu festgelegten Geschäften, Information	Wenige Tage im Monat
Beirat, falls eingerichtet	Berät, kontrolliert oder entscheidet in festgelegten Fragen	Nur, was Gesellschaftsvertrag oder Beiratsordnung vorsehen	Mehrere Sitzungen im Jahr

Die Trennung klingt formal, verändert aber den Alltag grundlegend. Als Geschäftsführer entscheiden Sie, als Gesellschafter setzen Sie den Rahmen, in dem andere entscheiden. Bestellung und Anstellungsvertrag sind dabei zwei verschiedene Dinge: Die Bestellung macht jemanden zum Geschäftsführer, der Anstellungsvertrag regelt Vergütung, Laufzeit und Kündigung. Beides gehört sorgfältig gestaltet, bevor eine neue Person die Verantwortung übernimmt.

Mit der Rolle wandert auch die Verantwortung. Ein Geschäftsführer haftet persönlich dafür, dass die Gesellschaft sorgfältig geführt wird, und muss etwa dafür sorgen, dass Steuern und Sozialabgaben pünktlich gezahlt werden. Für die Zeit nach Ihrem Ausscheiden liegt diese Pflicht in der Regel beim Nachfolger. Als Gesellschafter tragen Sie das wirtschaftliche Risiko Ihrer Beteiligung, aber nicht mehr die Organpflichten des Tagesgeschäfts. Für viele Unternehmer ist das eine Entlastung, die sie erst spüren, wenn sie eingetreten ist.

Fremdgeschäftsführer, zweite Ebene oder Beirat: Welche Modelle gibt es?

Es gibt drei Grundmodelle: einen externen Fremdgeschäftsführer, einen Nachfolger aus der eigenen zweiten Führungsebene und eine Doppelspitze auf Zeit, in der Sie gemeinsam mit dem Nachfolger führen. Ein Beirat kann jedes dieser Modelle ergänzen. Er ersetzt die Geschäftsführung nicht, gibt Ihnen aber eine geordnete Form der Kontrolle und dem Nachfolger einen Ansprechpartner.

• Externer Fremdgeschäftsführer: bringt Erfahrung und einen neuen Blick mit, kennt aber Kunden, Team und ungeschriebene Regeln nicht. Die Einarbeitung braucht Zeit, und die Besetzung ist die riskanteste Einzelentscheidung des gesamten Prozesses.
• Nachfolger aus der zweiten Ebene: kennt das Unternehmen und ist im Team akzeptiert. Häufig fehlt aber die Erfahrung mit Gesamtverantwortung, also mit Banken, Gesellschaftern und unpopulären Entscheidungen.
• Doppelspitze auf Zeit: Sie und Ihr Nachfolger führen gemeinsam, mit klar verteilten Zuständigkeiten und einem festen Enddatum. Ohne dieses Enddatum wird aus der Übergangslösung leicht ein Dauerzustand.
• Beirat: In mittelständischen GmbHs in der Regel freiwillig. Zwei oder drei erfahrene Mitglieder können Geschäftsführung und Gesellschafter gleichermaßen fordern.

Welches Modell passt, hängt weniger von Vorlieben ab als von der Ausgangslage. Gibt es in der zweiten Ebene eine Person, die bereits heute Verantwortung für Ergebnis und Mitarbeiter trägt, ist die interne Lösung meist die stabilere. Fehlt sie, führt kein Weg an einer externen Besetzung vorbei. Prüfen Sie Kandidaten dann nicht nur auf Fachkenntnis, sondern auf die Frage, ob sie ein Unternehmen führen können, dessen Eigentümer weiterhin im Hintergrund präsent ist. Diese Konstellation verlangt Selbstbewusstsein ebenso wie Loyalität.

Für jedes Modell gilt: Die Vergütung der neuen Geschäftsführung sollte zu dem passen, was Sie als Eigentümer wollen. Ein fixes Gehalt plus eine variable Komponente, die am Ergebnis und an der Liquidität hängt statt am Umsatz, richtet die Interessen aus. Soll die Geschäftsführung später auch Anteile übernehmen, ist das der Einstieg in eine schrittweise Übergabe. Welche weiteren Wege es aus dem Unternehmen gibt, vergleicht der Beitrag zu den Exit-Optionen in der Unternehmensnachfolge.

In welcher Reihenfolge geben Unternehmer die Geschäftsführung ab?

In vier Phasen, die zusammen meist zwei bis drei Jahre dauern. Zuerst klären Sie Ihre künftige Rolle und das Zielbild. Dann stärken Sie die zweite Führungsebene und verlagern Entscheidungsrechte. Danach folgt eine Doppelspitze mit festem Enddatum. Erst zum Schluss ziehen Sie sich zurück und steuern nur noch als Gesellschafter. Wer Phasen überspringt, holt sie später teurer nach.

1. Rolle und Zielbild klären (drei bis sechs Monate): Was wollen Sie künftig tun, was nicht mehr? Wie viel Einkommen muss das Unternehmen ohne Ihre Arbeit tragen? Bleibt das Unternehmen langfristig in Ihrer Hand, oder ist die Übergabe der erste Schritt zu einem Verkauf?
2. Zweite Ebene stärken (sechs bis zwölf Monate): Entscheidungsrechte mit Betragsgrenzen festlegen, Stellvertretung benennen, Kernabläufe dokumentieren, Schlüsselkunden an das Team übergeben.
3. Doppelspitze (sechs bis zwölf Monate): Nachfolger bestellen, Zuständigkeiten schriftlich verteilen, Banken, wichtige Kunden und Lieferanten gemeinsam informieren, das Enddatum von Anfang an festlegen.
4. Rückzug als Geschäftsführer: Abberufung und Eintragung im Handelsregister, Geschäftsordnung und Zustimmungskatalog in Kraft setzen, festen Rhythmus für Berichte und Gesellschaftergespräche einführen.

Die zweite Phase entscheidet über den Erfolg der übrigen. Eine neue Geschäftsführung übernimmt sonst ein Unternehmen, in dem jede wichtige Entscheidung bisher über eine Person lief, und diese Person ist noch im Haus. Woran Sie erkennen, wie weit Ihr Unternehmen an Ihnen hängt, und wie Sie Rollen und Entscheidungsrechte verschieben, beschreibt der Beitrag Unternehmer als Engpass.

Unterschätzt wird auch die Kommunikation. Mitarbeiter, Kunden und Banken lesen jeden Schritt als Signal. Wird der Wechsel spät und beiläufig verkündet, entsteht Unsicherheit, und wichtige Ansprechpartner wenden sich weiter an Sie. Wird er früh, mit Zeitplan und klaren Zuständigkeiten erklärt, wächst die Autorität des Nachfolgers mit jedem Monat der Doppelspitze. Besonders die Hausbank sollte den neuen Geschäftsführer persönlich kennenlernen, bevor die erste Kreditverlängerung ansteht.

Was ändert sich am Einkommen, wenn das Geschäftsführergehalt wegfällt?

Ihr Lebensunterhalt kommt dann vollständig aus Ausschüttungen, also aus dem Gewinn, nachdem die GmbH rund 30 Prozent Steuern bezahlt hat und privat rund 26,4 Prozent Abgeltungsteuer anfallen. Gleichzeitig mindert das Gehalt der neuen Geschäftsführung den Gewinn. Für 10.000 € netto im Monat braucht es im Beispiel rund 233.000 € Gewinn vor Steuern.

Das Beispiel zeigt zwei Effekte. Erstens kostet die neue Geschäftsführung Ertrag, oft mehr, als der Inhaber selbst bezogen hat, weil ein Externer marktgerecht bezahlt werden will. Zweitens muss Ihr Lebensunterhalt nun komplett aus dem doppelt besteuerten Gewinn kommen. Wer einen jährlichen Vermögensbeitrag von rund 127.000 € plant, um auf rund 3,2 Mio. € Zielvermögen zu kommen, landet im Beispiel bei rund 103.000 €, also etwa 24.000 € darunter.

Hinzu kommt der Rhythmus. Ein Gehalt fließt monatlich, eine Ausschüttung in der Regel einmal im Jahr, nachdem der Jahresabschluss festgestellt und die Verwendung des Gewinns beschlossen ist. Ein schwaches Jahr verringert sie unmittelbar. Sie brauchen deshalb eine private Liquiditätsreserve für mindestens zwölf Monate und einen festen Plan, welcher Betrag jährlich für Lebenshaltung und welcher für den Vermögensaufbau vorgesehen ist. Wie ein solcher Entnahmeplan mit fester Vermögensquote aufgebaut wird, beschreibt ein eigener Beitrag.

Wie sich Gehalt, Ausschüttung und Thesaurierung grundsätzlich zueinander verhalten, solange Sie selbst noch Geschäftsführer sind, beschreibt der Beitrag Geschäftsführergehalt oder Ausschüttung. Mit dem Rückzug sollten auch Leistungen neu geordnet werden, die bisher am Anstellungsvertrag hingen, etwa Firmenwagen, Zuschüsse oder eine Pensionszusage. Bleiben Sie in einer anderen Funktion tätig, etwa in einem Beirat oder als Berater, ist auch dafür eine Vergütung möglich. Sie muss angemessen sein, sonst droht eine verdeckte Gewinnausschüttung.

Wie behalten Sie als Gesellschafter die Kontrolle, ohne operativ zu führen?

Über vier Instrumente: eine Geschäftsordnung mit einem Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte, ein jährlich beschlossenes Budget, ein monatliches Berichtswesen mit wenigen aussagekräftigen Kennzahlen und feste Gesellschaftergespräche, gegebenenfalls ergänzt durch einen Beirat. Damit steuern Sie Ergebnisse und Risiken. Was Sie nicht mehr tun sollten, ist in Einzelentscheidungen der Geschäftsführung einzugreifen.

• Zustimmungskatalog: Investitionen über einer Betragsgrenze, Kredite, Einstellungen von Führungskräften, neue Standorte, Verträge mit langer Bindung.
• Budget: Umsatz, Ergebnis, Investitionen und geplante Ausschüttung für das kommende Jahr, gemeinsam mit der Geschäftsführung erarbeitet und beschlossen.
• Monatsbericht: fünf bis sieben Kennzahlen, darunter Ergebnis, Liquidität, Auftragsbestand und Forderungen, jeweils im Vergleich zum Budget.
• Gesellschaftergespräch: einmal im Quartal, mit Tagesordnung und Protokoll, nicht spontan im Flur.

Der schwierigste Teil ist nicht die Kontrolle, sondern die Zurückhaltung. Ein Unternehmer, der dreißig Jahre lang selbst entschieden hat, erkennt Fehler schneller als jeder andere und möchte eingreifen. Jeder Eingriff am Geschäftsführer vorbei sendet jedoch eine Botschaft an das Team: Die eigentliche Entscheidung trifft weiterhin der Eigentümer. Korrigieren Sie deshalb den Rahmen im Gesellschaftergespräch, nicht die einzelne Entscheidung im Tagesgeschäft.

Wer die Geschäftsführung abgibt und trotzdem jede Entscheidung prüft, hat nicht losgelassen. Er hat nur einen zweiten Geschäftsführer eingestellt, der nichts entscheiden darf.

Wann ist der richtige Zeitpunkt, die Geschäftsführung abzugeben?

Deutlich bevor Sie es müssen. Sinnvoll ist ein Beginn fünf bis zehn Jahre vor einem möglichen Verkauf oder dem Ende Ihrer aktiven Zeit, solange Sie gesund sind und den Übergang aus eigener Kraft gestalten können. Ein Rückzug unter Druck, etwa nach einer Erkrankung, lässt keine Zeit für Doppelspitze und Einarbeitung und gefährdet Ertrag und Unternehmenswert.

Der Rückzug aus der Geschäftsführung ist zugleich die wirksamste Vorbereitung auf einen späteren Verkauf. Ein Käufer bezahlt für Ertragskraft, die ohne den bisherigen Inhaber bestehen bleibt. Ein Unternehmen, das bereits zwei oder drei Jahre unter einer anderen Geschäftsführung stabil gearbeitet hat, beweist genau das. Warum dieser Nachweis den Preis stärker beeinflusst als fast jeder andere Faktor, zeigt der Beitrag zur Exit-Strategie und zum Unternehmenswert.

Und wenn Sie gar nicht verkaufen wollen, gilt dasselbe aus einem anderen Grund. Ein Unternehmen, das ohne Ihre tägliche Arbeit läuft, wird zur Kapitalquelle statt zum Arbeitsplatz. Es gibt Ihnen Zeit für das, was ein Eigentümer tun sollte: das Vermögen außerhalb des Unternehmens führen, die Struktur ordnen und die Nachfolge vorbereiten. Bei diesem Rollenwechsel hilft oft jemand, der das Gesamtbild sieht, ohne Teil des Tagesgeschäfts zu sein. Was ein solcher Sparringspartner für Unternehmer leisten kann, beschreibt der gleichnamige Beitrag.